1月19日晚间，万里股份（600847）披露了重大资产重组预案。

此次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资组成：公司将万里电源100%股权(预估值6.8亿元)作为置出资产，与交易对方持有的特瑞电池48.95%股权(预估值11.5亿元)即置入资产的等值部分进行置换。置入资产和置出资产的差额部分(预估值为4.7亿元)，由公司发行股份向全体交易对方购买。

同时，公司拟定增募资不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

受此消息影响，1月20日，万里股份开盘即涨停，股价为21.54元。

业绩波动剧烈

需要指出的是，本次交易对方同正实业为上市公司现股东、前任控股股东南方同正的全资子公司，系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

据悉，标的公司特瑞电池成立于2007年，主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

财务数据方面，2019年-2020年以及2021年1-11月，特瑞电池实现的营业收入持续增长，净利润却波动十分剧烈，分别为2364.93万元、107.8万元、5022.43万元。

而在本次交易中，交易对方作出业绩承诺，特瑞电池在2022-2024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，实现难度并不低。

实际上，特瑞公司与上市公司的故事早在2017年就开始了。彼时，万里股份的控股股东还是南方同正，以近11倍的溢价参股特瑞电池，成为其第二大股东。

2017年5月，万里股份披露公告称，为了创造新的利润增长点，公司拟参与特瑞电池增资扩股，同时拟受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，转让价格为44元/股，合计25520万元。完成后，公司累计共取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%。

根据当时的公告，2015年-2016年，特瑞电池的净利润分别为2507.88万元、6644.51万元。

不过，刚入股特瑞电池没多久，特瑞电池的业绩就出现大幅下滑乃至亏损。2017年和2018年1-8月，特瑞电池净利润分别为1873.28万元、-1.49亿元。

特瑞电池业绩亏损未达预期，并且随着控股股东由南方同正变更为如今的家天下，万里股份也萌生了“退意”。

2018年12月，万里股份宣布，公司将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业，同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为1.28亿元。相较之前取得特瑞电池的成本2.55亿元，万里股份上述投资的亏损高达1.27亿元。

结合多次披露的财务数据可以发现，特瑞电池的业绩十分不稳定。且即便2021年前11个月的业绩已经远超前两年，但似乎还未达到2016年的水平。

但在身价方面，与2016年相比，特瑞电池已经不可同日而语。

根据公告，万里股份此次收购中对应的特瑞电池100%股权的预估值为23.5亿元，这一估值相比2016年增资入股特瑞电池股权时的估值16.35亿元，涨幅为44%；相比2018年则大涨超180%。

万里股份上述一番把特瑞电池买入、卖出、再度买入的操作，背后隐藏着什么？

多年保壳路

再来看看上市公司本身。

据悉，万里股份于1994年登陆沪市主板，目前主营铅酸电池产品的研发、生产及销售。

近年来，受到多种因素影响，铅酸电池行业竞争加剧，上市公司整体盈利能力较弱。

2019年-2020年及2021年1-9月，上市公司分别实现营业收入55161.16万元、58710.78万元及41912.83万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-91.22万元、-209.87万元及-587.4万元。

如将时间线拉长，《国际金融报》记者发现，自2014年开始，公司的扣非后归母净利润就一直为负。在更早的本世纪初，万里股份在2002年、2003年连续两年大幅亏损，每股净资产下滑至0.54元，万里股份面临着退市风险。

由于长期在保壳边缘徘徊，除了卖地等手段，万里股份还曾发起过资产重组。

2016年1月，万里股份发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。

但该起交易最终因为监管、政策等原因在2017年宣告失败。

而本次置出的万里电源设立于2021年6月，承接了上市公司既有铅酸电池业务相关的全部资产及负债，其主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售。

对于本次交易的目的，万里股份表示，上市公司将实现既有铅酸电池业务资产的置出和业务转型，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂离子电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸到锂电的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

两任股东的“故事”

虽然此前房天下并未重组成功，但其背后实控人莫天全却于2018年成为万里股份的实控人。

2018年7月，家天下与南方同正及刘悉承签署转让协议及其相关协议，南方同正将其持有的上市公司10%股权转让给家天下，同时将持有的剩余6.57%股权的表决权委托给家天下行使。

2018年8月，上述股份转让完成过户登记手续，上市公司控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天全。

彼时，南方同正和刘悉承还保证，在本次股份转让完成后三年内(即2018年度、2019年度、2020年度)，刘悉承将继续作为负责人负责万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务的经营和管理，在业绩承诺期内，万里股份现有业务历年持续盈利均为正，并同时承诺万里股份在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市。此外，三年内，南方同正还应当采取措施将万里股份现有业务及相关资产置出，置出价格不低于6.8亿元。

目前，刘悉承及其一致行动人直接及间接合计控制特瑞电池56.97%股权。

那么，万里股份此次收购特瑞电池股权，对于上市公司的股权结构影响如何？是否构成重组上市？

公告显示，不考虑募集配套资金的影响情况下，本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全通过其控制的主体合计持有公司25.83%的股份表决权，其中直接持有公司18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式持有公司7.63%股份表决权。

如考虑募集配套资金的影响情况下，本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全通过其控制的主体合计持有公司24.45%的股份表决权，其中直接持有公司17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式持有公司7.22%股份表决权。